افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی خاص چگونه انجام می‌شود؟ تامین مالی بدون عرضه سهام در بورس
شرکت‌ها در طول حیات و فعالیت خود به تزریق مداوم سرمایه نیاز دارند. سرمایه را می‌توان به مثابه خون یا هوا برای موجودات زنده دانست که بدون آن‌ها ادامه حیات ممکن نیست. ادامه حیات و فعالیت یک شرکت نیز بدون سرمایه مقدور نیست. شرکت‌ها در ابتدا با یک سرمایه ابتدایی آغاز به کار می‌کنند اما در ادامه برای پیشبرد برنامه‌ها و اهداف خود به منابع بیشتری نیاز دارند. همین مسئله موجب می‌شود که به فکر افزایش سرمایه بیفتند. شرکت‌های سهامی خاص و عام به شیوه‌های مختلفی دست به افزایش سرمایه می‌زنند. آن‌ها با توجه به شرایط موجود و همچنین نیازهای خود یکی از روش‌های موجود را برمی‌گزینند. شرکت‌های سهامی خاص با توجه به نحوه افزایش سرمایه باید اقدامات مختلفی انجام دهند و مدارک لازمی را به اقتضای روش انتخابی خود ارائه کنند. در این مطلب ضمن توضیح بیشتر این روش‌ها، ابهاماتی که ممکن است در این خصوص وجود داشته باشد را بررسی می‌کنیم.
فهرست مطالب با دسترسی سریع
- افزایش سرمایه شرکت به چه معنا است؟
- دلایل افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی
- نحوه افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی خاص
- انواع روش‌های افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی خاص
- مدارک افزایش سرمایه سهامی خاص
- نمونه اظهارنامه ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص
- نمونه صورتجلسه افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص
- جمع بندی
- سوالات متداول با پاسخ‌های کوتاه
افزایش سرمایه شرکت به چه معنا است؟
زمانی که مدیران یک شرکت اهداف پیش رو را بررسی می‌کنند و برای توسعه طرح‌های خود به این نتیجه می‌رسند که نیازمند منابع مالی جدیدی هستند، دست به افزایش سرمایه می‌زنند. هرچند این سرمایه جدید می‌تواند در موارد گوناگونی مانند اصلاح ساختار شرکت نیز مصرف شود. به طور کلی هر شیوه‌ای که در پی آن سرمایه شرکت بیشتر شود، در زیرمجموعه روش‌های افزایش سرمایه جای می‌گیرد.
دلایل افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی
حال می‌خواهیم ببینیم چه مواردی باعث می‌شود که یک شرکت دست به افزایش سرمایه بزند. آیا تنها هنگام نیازمندی به منبع مالی جدید این اتفاق می‌افتد؟ یا دلایل دیگری نیز پشت این امر پنهان است؟ به چند نمونه از این موارد که در ادامه بیان می‌شود توجه کنید:
- اضافه شدن سهامداران یا شرکای جدید
- شرکت در مزایده‌ها و منقاصه‌ها
- افزایش شانس در اخذ پروژه‌ها و غنی کردن رزومه کاری شرکت
- افزایش رده شرکت
- اخذ وام و سایر تسهیلات بانکی
همچنین گاهی با توجه به الزامات ضروری شرکت باید افزایش سرمایه انجام دهد. مثلا در مواردی که شرکت می‌خواهد تبدیل به یک شرکت مادر شود& ملزم است که حداقل سرمایه لازم را برای تبدیل و انجام تغییرات فراهم کند. شرکت‌ها با توجه به نوع فعالیت‌شان حداقل سرمایه اولیه‌ای نیاز دارند که اگر آن مبلغ را فراهم نکنند، نمی‌توانند عملیات ثبت را به پایان برسانند. یکی از تفاوت‌های موجود میان شرکت‌های سهامی عام و خاص به همین موضوع برمی‌گردد.
افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی خاص چه مزایا و معایبی دارد؟
شاید این‌گونه به نظر برسد که افزایش سرمایه صرفا مزیت است و هیچ ایرادی ندارد. هیچ‌گاه نمی‌توان با چنین دیدگاهی به این مسئله نگاه کرد. نحوه افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی خاص با توجه به روش‌های موجود متفاوت است. اما هر روش دارای زیان‌ها و فوایدی است. به طور کلی چند مورد از این مزایا به شرح زیر هستند:
- افزایش تعداد سهام
- کمک به سودسازی
- به‌روزرسانی ارزش دارایی‌های شرکت
- افزایش شانس شرکت برای دریافت اعتبارات و تسهیلات
- اصلاح صورت‌های مالی
- تامین منابع مالی بدون آن که پولی از سهامداران دریافت شود.
- کم شدن قیمت سهام شرکت که موجب می‌شود تا افراد بیشتری برای خرید آن اقدام کنند.
اما معایبی نیز در این میان وجود دارد که عبارت‌اند از:
- عدم تزریق نقدینگی جدید از جانب منابع خارجی
- کاهش مبلغ سود در پی افزایش تعداد سهام در کوتاه‌مدت
- زمان‌بر بودن برخی روش‌ها مانند تبدیل حق تقدم به سهام
- عدم ایجاد تغییر در ارزش ذاتی شرکت
البته مجددا یادآور می‌شویم که این مزایا و معایب هر یک مختص روش‌های خاص افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی عام هستند. در ادامه این روش‌ها را بررسی می‌کنیم تا خود بهتر به مزایا و معایب آن‌ها پی ببرید.
نحوه افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی خاص
به طور کلی اگر بخواهیم در خصوص نحوه افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی خاص صحبت کنیم، باید از دو روش اصلی نام ببریم. یکی از این روش‌ها انتشار سهام جدید است. شرکت‌ها با این هدف و به چند شیوه دست به افزایش سرمایه می‌زنند. در روش دوم نیز مبلغ اسمی سهام را بالا می‌برند. پیش از آن که بخواهیم این روش‌ها را به صورت جداگانه بررسی کنیم باید در خصوص کلیات آن مسائلی را مطرح کنیم.
نخستین مرحله از مراحل افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی خاص به تادیه سرمایه قبلی شرکت مربوط است. یعنی لازم است که ابتدا تمام سرمایه شرکت پیش از افزایش سرمایه در حسابش موجود باشد. تادیه مبلغ افزایش سرمایه نیز باید به صورت تمام و کمال انجام شود. یعنی سرمایه جدید به هر طریق و از هر محلی که تصویب شده است، باید به حساب شرکت واریز شود. در نهایت شرکت‌های سهامی خاص باید افزایش سرمایه خود را در روزنامه رسمی شرکت درج کنند.
البته که مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت باید موافقت خود را با افزایش سرمایه اعلام و آن را تصویب کرده باشد. اگر افزایش سرمایه موجب ایجاد تعهدی برای صاحبان سهام شود، لازم است که تمامی سهامداران در این مجمع حضور یابند و افزایش سرمایه را تصویب کنند. اما در غیر این صورت حضور اکثریت سهامداران در این مجمع کفایت می‌کند. حاضرین باید با توجه به مواد ۸۴، ۹۴ و ۱۰۰ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت به موضوع افزایش سرمایه بپردازند.
همچنین لازم است که جزئیات افزایش سرمایه از طریق روزنامه‌های کثیرالانتشار به اطلاع صاحبان سهام برسد. در این آگهی اطلاعاتی هم‌چون موارد زیر درج خواهد شد:
- مبلغ افزایش سرمایه مصوب
- تعداد حق تقدم تعلق‌گرفته به هر سهام‌دار با توجه به تعداد سهام او
- مبلغ اسمی سهام جدید
- مهلت پذیره نویسی
- نحوه پرداخت
هرگونه توضیحات و موارد دیگر نیز در این آگهی منتشر می‌شود.
انواع روش‌های افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی خاص
تمام روش‌های افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی خاص، زیرمجموعه دو روشی هستند که به آن‌ها اشاره شد. روش‌های اول تا هفتم که در ادامه توضیح خواهیم داد، روش‌هایی هستند که از طریق صدور سهام جدید دنبال می‌شوند. روش هشتم به کمک افزایش مبلغ اسمی سهام انجام می‌شود. روش‌های بعدی نیز از جمله شیوه‌هایی هستند که به ندرت مورد استفاده قرار می‌گیرند.
بیشتر بخوانید
روش اول: افزایش سرمایه از طریق مطالبات نقدی حال‌شده سهامداران
مطالبات مبالغی هستند که شرکت باید به طلب‌کاران خود بپردازد اما به جای آن که این بدهی را به صورت نقدی تسویه کند، به طلب‌کاران سهام می‌دهد. از لحظه‌ای که طلب‌کاران سهام تازه‌صادر‌شده را دریافت می‌کنند، به عنوان سهام‌دار شرکت تلقی می‌شوند. از این رو حقوق آن‌ها با حقوق سایر سهامداران برابری می‌کند و از تمامی مزایا، دیون و مسئولیت‌ها برخوردار خواهند بود.
روش دوم: پرداخت مبلغ اسمی سهام جدید
در این روش، نحوه افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی خاص به این صورت است که خریدار تمام مبلغ سهام جدید را پرداخت می‌کند. یعنی شخص خریدار مبلغ را به صورت نقد و یا غیرنقدی پرداخت و تعداد سهام جدید موردنظرش را دریافت می‌کند. دقت کنید که در شرکت‌های سهامی عام پرداخت مبلغ اسمی تنها به صورت نقدی مقدور است.
روش سوم: تعویض یا تبدیل اوراق بدهی به سهام
اوراق قرضه یا بدهی را می‌توان به سهام تبدیل کرد یا با آن تعویض کرد. به این ترتیب می‌توان از این اوراق در افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی خاص بهره برد.
روش چهارم: استفاده از سود تقسیم‌نشده شرکت
در برخی از موارد پیش می‌آید که شرکت سودی به دست آورده است، اما به جای آن که این سود را میان سهامداران تقسیم کند، این سود را به سهام تبدیل و میان آنان توزیع کند. این عمل در شرایطی قابل انجام است که به تایید تمام سهامداران رسیده باشد و آن‌ها با انجام این کار موافقت کرده باشند.
روش پنجم: تبدیل اندوخته اختیاری به سهام جدید
برخی از شرکت‌ها افزون بر اندوخته قانونی، حساب اندوخته اختیاری هم دارند. صاحبان شرکت می‌توانند این اندوخته را میان سهامداران توزیع کنند. مجددا مانند روش‌های پیشین در این روش نیز شرکت به جای تقسیم نقدی این اندوخته، می‌تواند اقدام به انتشار سهام جدید کند و آن‌ها را در اختیار سهامداران قرار دهد.
شرکت‌ها تنها مجاز به انتقال اندوخته اختیاری به سرمایه شرکت هستند. یعنی اندوخته قانونی را نمی‌توان به سرمایه شرکت تبدیل کرد.
روش ششم: تبدیل ارزش اضافه سهام جدید به سرمایه شرکت
گاهی پیش می‌آید که شرکت‌ها سهام جدیدی منتشر می‌کنند و آن را به بهایی بیشتر از ارزشش به فروش می‌رسانند. مثلا اگر ارزش هر برگ سهام ۱۰۰۰ ریال باشد، از خریداران ۳۰۰۰ ریال دریافت می‌کنند. در این مثال، شرکت می‌تواند از فروش هر برگه سهام جدید مبلغ ۲۰۰۰ ریال درآمد کسب کند. این درآمد مازاد می‌تواند تبدیل به اندوخته شرکت شود یا به صورت نقدی میان سهامداران توزیع و تقسیم شود. همچنین شرکت می‌تواند با این درآمد مازاد، اقدام به انتشار سهام جدید کند و آن را در اختیار سهامداران قرار دهد.
روش هفتم: افزایش سرمایه از طریق آورده نقدی سهامداران
در مواردی پیش می‌آید که شرکت سود انباشته قابل توجهی ندارد. به همین دلیل دست به دامان مبالغی می‌شود که سهامداران به شرکت تزریق کرده‌اند. درست به همین دلیل است که پس از انتشار سهام جدید، شرکت به سهامداران فعلی اولویت می‌دهد که از این سهام جدید استفاده کنند. این مسئله در قالب حق تقدم اجرا می‌شود. سپس سهامداران ظرف مدت پذیره‌نویسی می‌توانند یا مبلغ اسمی را برای سهام جدید را پرداخت کنند یا این که اقدام به فروش حق تقدم خود کنند.
روش هشتم: افزایش مبلغ اسمی سهام شرکت
هفت روش قبلی همگی با انتشار سهام جدید سر و کار داشتند. اما در روش هشتم چنین اتفاقی نمی‌افتد. در این روش شرکت تصمیم می‌گیرد مبلغ اسمی سهامش را افزایش دهد. فرض کنید که شما سهام یک شرکت را به قیمت هر برگ ۱۰۰۰ ریال خریداری کرده‌اید اما اکنون شرکت ارزش اسمی هر برگ از سهام خود را برابر با ۳۰۰۰ ریال اعلام می‌کند. شما به عنوان سهام‌دار مابه‌التفاوت قیمت یعنی ۲۰۰۰ ریال را به شرکت پرداخت خواهید کرد.
البته پرداخت این مبلغ تعهدآور نیست. اما اگر در این روش سهامداران متعهد به پرداخت مبلغ شوند، لازم است که پیش‌تر کلیه سهامداران در مجمع عمومی فوق‌العاده حاضر شده و این امر را به تصویب و تایید رسانده باشند.
روش نهم: افزایش سرمایه از محل آورده غیرنقدی
کالا، ماشین‌آلات و تجهیزات، زمین و املاک، حق سرقفلی و مواردی از این دست نشان‌گر آورده‌های غیرنقدی هستند. یعنی سهامداران به جای وجه نقد این موارد را برای شرکت فراهم می‌کنند. حتی صنعت یا هنر سهامداران نیز می‌تواند به عنوان آورده غیرنقدی تلقی شود. فراهم شدن این قبیل سرمایه‌ها را نیز می‌توان به عنوان افزایش سرمایه در نظر گرفت.
روش دهم: افزایش سرمایه از طریق مازاد تجدید ارزیابی دارایی شرکت
در این روش دارایی‌های شرکت مجددا ارزیابی می‌شود تا ارزش آن‌ها مشخص شود. زمانی که تجهیزاتی برای یک شرکت خریداری می‌شود، این اقلام با قیمت خرید ثبت می‌شوند. اما ممکن است طی گذشت زمان ارزش آن‌ها نیز کم یا زیاد شود. فرض کنید شرکت ۱۰ سال پیش قطعه زمینی به ارزش ۲۰ میلیون تومان خریداری کرده است. اما ارزش امروز آن زمین ۲۰۰ میلیون تومان است. پس از بررسی‌های کارشناسی و دریافت مجوزهای لازم شرکت می‌تواند در ترازنامه خود قیمت ملک را به قیمت روز افزایش دهد. مابه‌التفاوت این مبلغ به عنوان سرمایه برای شرکت منظور و به حساب سرمایه واریز خواهد شد.
روش یازدهم: ادغام دو شرکت
یکی دیگر از روش‌های نحوه افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی خاص، مربوط به مواقعی است که دو شرکت تصمیم می‌گیرند با یک‌دیگر ادغام شوند. در این شرایط باید دارایی‌ها و سرمایه شرکت‌ها نیز با هم ادغام شود. در هر حال آن چه از این ادغام به جا می‌ماند تنها یک شرکت است. پس باید تمام دارایی‌ها نیز به آن شرکت منتقل شود. این امر منجر به آن می‌شود که سرمایه شرکت پذیرنده در پی ادغام افزایش پیدا کند.
مدارک افزایش سرمایه سهامی خاص
به منظور افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی خاص به مدارک مشخصی نیاز است که در زیر به آن‌ها اشاره می‌شود:
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده
- مدارک شناسایی و احراز هویت شرکت از جمله اساس‌نامه، اظهارنامه، تقاضانامه تاسیس شرکت، شرکت‌نامه، روزنامه رسمی زمان تاسیس شرکت، روزنامه رسمی مربوط به آخرین تغییرات و …
- فهرست اسامی شرکا و سهامداران و میزان سهم‌الشرکه یا تعداد سهام هر یک از آن‌ها به همراه ارزش هر سهم
- مدارک شناسایی و احراز هویت شرکا و سهامداران و اعضای هیئت‌مدیره اعم از شناس‌نامه و کارت ملی
- ریزمطالبات سهامداران یا شرکای شرکت اعم از حقیقی و حقوقی
- ارائه گزارش کارشناس دادگستری در مواقع لزوم (مثلا در مواقعی که افزایش سرمایه از طریق تجدید ارزیابی دارایی‌های شرکت انجام می‌شود.)
- مدارک مربوط به افزایش سرمایه اعم از میزان مطالبات، فیش‌های واریزی و …
- یک نسخه از روزنامه‌‌ای که آگهی افزایش سرمایه و دعوت به مجمع در آن منتشر شده است
- تاییدیه رسمی بانک برای آگاهی و اطمینان از واریز تمام و کمال مبلغ افزایش سرمایه به حساب شرکت
نمونه اظهارنامه ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص
در زیر می‌توانید یک نمونه اظهارنامه ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص را ملاحظه کنید.
قوه قضاییه
سازمان ثبت اسناد و املاک کشور
اداره کل ثبت شرکت‌ها و موسسات غیرتجاری
اظهارنامه ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص
۱- نام شرکت: ………………………………….. شماره ثبت……………
۲- مجمع عمومی فوق‌العاده مورخ ………………….. وهیئت مدیره مورخ
۳- مبلغ سرمایه قبل از افزایش: ……………………… ریال
۴- مبلغ سرمایه پس از افزایش و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک: …………………… ریال نقدی و …………………… ریال غیرنقدی
۵- تعداد سهام بانام و بی‌نام و مبلغ اسمی سهام و در صورتی که سهام ممتاز مورد نظر باشد ذکر خصوصیات امتیازات:
……………..سهم با نام عادی………………… ریالی
۶- نام و نام خانوادگی سهامداران تعداد سهام نوع سهام هریک پس از افزایش سرمایه
۱-۶- ………………… ……….. بانام عادی
۲-۶-………………… ……… بانام عادی
۳-۶-………………… ………… بانام عادی
۷- نام و نام خانوادگی کلیه اعضای هیئت مدیره: امضاء
نمونه صورتجلسه افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص
فرم زیر نیز یک نمونه صورتجلسه افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی خاص را نشان می‌دهد:
بسمه تعالی
نام شرکت: ……………………………………………………………
شماره ثبت شرکت: …………………………………………………………… سرمایه ثبت‌شده:…………………………………………………….
جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت ………………………………………….. سهامی خاص ثبت‌شده به شماره…………………………..
در ساعت…………………………………………… مورخ……………………………………….. با حضور کلیه/ اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل گردید.
الف) در اجرای مفاد ماده ۱۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت:
١. خانم / آقای ………………………………………………………………………………….. به سمت رئیس جلسه
۲. خانم/ آقای ………………………………………………………………. به سمت ناظر رئیس
٣. خانم/ آقای ………………………………………………………………………………………. به سمت ناظر جلسه
۴. خانم / آقای……………… به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
ب) به پیشنهاد هیئت مدیره و ملاحظه گزارش بازرس قانونی شرکت دایر بر لزوم افزایش سرمایه از مبلغ …………………………………………………………….. ریال به مبلغ ……………………………………………… ریال از محل (۱. پرداخت نقدی؛ ۲. تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت؛ ٣. انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت؛ ۴.تبدیل اوراق قرضه به سهام) مورد تصویب مجمع واقع شد.
ج) به هیئت مدیره اختیار داده می شود که نسبت به عملی نمودن افزایش سرمایه اقلام و پس از عملی شدن افزایش سرمایه به مبلغ …………….…… ریال یا تا میزان مبلغ …………….……ریال و یا تا مبلغ واریزی …………….…… حداکثر در مدت…………….…… نسبت به ثبت آن در اداره ثبت شرکت‌ها اقدام نماید.
امضای اعضای هیئت مدیره:
رئیس جلسه……………….
ناظر جلسه……………….
ناظر جلسه………………..
منشی جلسه………………..
جمع بندی
افزایش سرمایه امری است که در پاره ای از موارد به اجبار و در برخی موارد به صورت اختیاری انجام می‌شود. شرکت‌های سهامی خاص و عام هر یک به نحوه و شیوه‌ای اقدام به افزایش سرمایه می‌کنند. به طور کلی در شرکت‌های سهامی خاص این کار از طریق انتشار سهام جدید و یا افزایش مبلغ اسمی سهام قابل انجام است. تمامی روش‌هایی که در این مقاله پوشش داده شد، زیرمجموعه‌ای از این دو روش هستند. از جمله مهم‌ترین روش‌ها می‌توان به افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدی حال‌شده سهامداران، تبدیل اوراق قرضه به سهام، پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام و همچنین تبدیل سود تقسیم‌نشده، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش فروش سهام جدید به سرمایه شرکت اشاره کرد. برای انجام این کار به مدارکی نیاز است که باید توسط مدیران شرکت فراهم شود. از جمله این مدارک می‌توان به تمام اسناد هویتی شرکت و شرکا و سهامداران، اساس‌نامه، اظهارنامه، و ریزمطالبات سهامداران اشاره کرد.
سوالات متداول با پاسخ‌های کوتاه
افزایش سرمایه یکی از راه‌های تامین منابع مالی برای توسعه و پیشبرد اهداف شرکت است. در این روش به طرق مختلف سرمایه ثبتی شرکت افزایش پیدا خواهد کرد.
بله، باید برای حق‌الوکاله وکیل، حق ثبت و تنظیم صورتجلسه، هزینه‌های روزنامه رسمی و مواردی از این دست مبالغ لازم را پرداخت کرد.
شرکت موظف است میزان ۰.۰۰۰۵ از مبلغ افزایش سرمایه را به عنوان مالیات پرداخت کند.
خیر. این کار عملا در انحصار مجمع فوق‌العاده است.
به طور کلی در شرکت‌های سهامی خاص این کار از طریق انتشار سهام جدید و یا افزایش مبلغ اسمی سهام قابل انجام است.
از جمله مهم‌ترین روش‌ها می‌توان به افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدی حال‌شده سهامداران، تبدیل اوراق قرضه به سهام، پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام و همچنین تبدیل سود تقسیم‌نشده، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش فروش سهام جدید به سرمایه شرکت اشاره کرد.
