متعهد پذیره‌نویس؛ ضامن خرید اوراق فروخته‌نشده در پذیره‌نویسی
پذیره‌نویسی فرآیندی است که طی آن سرمایه‌گذاران، اوراق بهادار را از ناشر و یا نماینده قانونی او خریداری می‌کنند. در پذیره نویسی، تمام اوراق منتشرشده باید به فروش برسد. اما اگر این اتفاق نیفتد چه؟ برای حل این مشکل، به یک متعهد پذیره‌نویس نیاز است. تعهد پذیره‌نویسی، تعهد شخص ثالث برای خرید اوراق بهادار است؛ در شرایطی که اوراق مذکور در مهلت پذیره‌نویسی به صورت کامل به فروش نرفته باشند. به این ترتیب می‌توان دریافت که متعهد پذیره‌نویسی شخصی است که از خریداران اوراق بهادار مستقل است.
اما شرایط متعهد پذیره‌نویسی نیز مهم است و باید مورد بررسی قرار بگیرد. چرا که این شخص باید بتواند به لحاظ مالی قدرت خرید باقی‌مانده اوراق را داشته باشد. در ادامه توضیح می‌دهیم که متعهد پذیره‌نویس و وظایف آن چیست.
متعهد پذیره‌نویس کیست؟
در برخی از موارد ممکن است اوراق بهادار، بر خلاف پیش‌بینی‌ها به طور کامل به فروش نرود. در چنین شرایطی، نهاد واسط موظف است قراردادی با متعهد پذیره‌نویسی امضا کند. به این ترتیب، می‌تواند اوراق باقی‌مانده را به این شخص بفروشد. مزیت این امر آن است که با فروش رفتن تمام اوراق، می‌توان منابع مالی لازم را به منظور خرید دارایی موردنیاز به دست آورد.
با این تفاسیر مشخص است که متعهد پذیره‌نویسی فردی است که ضمانت می‌کند سهام پذیره‌نویسی‌نشده را طی مدتی مشخص خریداری کند. در نتیجه این فرد وظیفه مدیریت و هماهنگی فرایند پذیره‌نویسی را به عهده دارد.
چه کسی متعهد پذیره‌نویس را معرفی می‌کند؟
در ماده ۱۰ دستورالعمل انتشار اوراق اجاره بیان شده است که متعهد پذیره‌نویسی از جانب بانی معرفی می‌شود. چنان‌چه شخص معرفی‌شده کفایت سرمایه داشته باشد، سازمان او را تایید می‌کند و در نهایت به عنوان متعهد پذیرفته خواهد شد. از جمله نهادهایی که می‌توانند در مقام متعهد پذیره‌نویسی ظاهر شوند، شرکت‌های تامین سرمایه هستند. در بند ۱۸ ماده یک قانون بازار اوراق بهادار، این مسئله بیان شده است.
لازم به ذکر است که متعهد پذیره‌نویسی می‌تواند به عنوان عامل فروش نیز وظایف خود را انجام دهد. به این ترتیب شرکت تامین سرمایه در مرحله پذیره‌نویسی اوراق اجاره، عاملیت فروش اوراق را به عهده دارد. سپس عرضه عمومی انجام می‌شود و ممکن است تمام اوراق فروخته نشود. در این شرایط، شرکت تامین سرمایه در نقش متعهد پذیره‌نویسی ظاهر می‌شود و اوراق باقی‌مانده را خریداری می‌کند.
در چه شرایطی از متعهد پذیره‌نویسی استفاده می‌شود؟
در برخی از مواقع پیش می‌آید که نمی‌توان دارایی موردنظر به منظور انتشار اوراق اجاره را به واحدهای معین تفکیک کرد. در این شرایط، از متعهد یا متعهدان پذیره‌نویسی در عرضه اوراق استفاده می‌شود. اما استفاده از تعهد پذیره‌نویسی در مورد دارایی‌هایی که قابلیت تفکیک به واحدهای معین را دارد، الزامی نیست.
علت این امر آن است که اگر نتوان دارایی را به اجزای قابل تفکیک مساوی تقسیم کرد، نمی‌توان با هر سرمایه‌ای که از فروش این اوراق حاصل شده است، بخشی از دارایی موردنظر را خریداری کرد و اجاره داد. برای این‌که این مسئله واضح‌تر شود، مثالی ارائه می‌کنیم.
مثال
فرض کنید بانی یک شرکت حمل‌ونقل دریایی است که به یک کشتی نیاز دارد. دارایی مورد نظر یک کشتی به ارزش ۳۰ هزار واحد است. در سمت مقابل مبلغی که با فروش اوراق به دست آمده است، ۲۵ هزار واحد است. واضح است که نهاد واسط امکان خرید بخشی از کشتی را ندارد. چرا که این دارایی تفکیک‌پذیر نیست. به همین دلیل وجود یک متعهد پذیره‌نویس لازم است تا بتواند باقی‌مانده اوراق را خریدار کند. در پایان و پس از انجام این امر، نهاد واسط می‌تواند کشتی مذکور را خریداری کند.
اما اگر دارایی موردنظر کالایی باشد که بتوان آن را به اجزای کوچک‌تر تقسیم کرد، حتی اگر تمام اوراق فروش نرود باز هم نهاد واسط می‌تواند به واسطه وجوهی که از فروش اوراق حاصل شده است، بخشی از دارایی را خریداری کند. به عنوان مثال اگر دارایی یک ساختمان چند طبقه باشد، چنان‌چه تمام اوراق به فروش نرود، نهاد واسط هم‌چنان می‌تواند طبقاتی از ملک مذکور را خریداری کند.
به همین دلیل باید مشخص شود که کالای موردنظر نهاد واسط یک مال مثلی به شمار می‌رود یا قیمی. منظور از مال مثلی آن است که اجزای دارایی به لحاظ قیمتی به نسبت با هم مساوی باشند. مثل گندم که اگر ۱۰۰ کیلوگرم از آن ۱۰ هزار تومان باشد، پنجاه کیلوگرمش برابر خواهد بود با پنج هزار تومان. به این ترتیب متناسب با کم و زیاد شدن وزن گندم، قیمت هم به همان نسبت کم می‌شود. اما مال قیمی چنین نیست. مانند فرش که نمی‌توان تناسبی را در اجزای آن مشاهده کرد. به این ترتیب اگر کالای مورد نظر، مثلی باشد می‌توان آن را به اجزای جداگانه تفکیک کرد. در صورتی که دارایی قیمی باشد، چنین قابلیتی وجود ندارد.
اهمال متعهد پذیره‌نویس و ناشر در انجام فرایند پذیره‌نویسی
اگر نهاد واسط بنا به دلایلی به جز موضوع قرارداد، در تکمیل فرایند عرضه اوراق بهادار کوتاهی کند، باید به سرمایه‌گذاران و متعهد پذیره‌نویسی خسارت بپردازد. در سمت مقابل اگر فرایند پذیره‌نویسی به دلیل عدم انجام تعهدات متعهد پذیره‌نویس به سرانجام نرسد، این متعهد پذیره‌نویسی است که باید خسارت‌های واردشده به نهاد واسط و سرمایه‌گذاران را بپردازد. چنان‌چه متعهد پذیره‌نویسی به تعهدات خود عمل نکند، بنا بر قرارداد سازمان بورس و اوراق بهادار، باید وجه التزامی که را طی توافق دوجانبه بابت هر روز تاخیر مشخص شده است، به نهاد واسط بپردازد.
مزیت استفاده از تعهد پذیره‌نویسی
پس از این‌که کارگزار پذیره‌نویس، سهام شرکت‌های متقاضی را برای ورود به بازار بورس بررسی کرد، آن‌ها را قیمت‌گذاری می‌کند. سپس شرکت منتخب را برای عرضه اوراق معرفی می‌کند. در نهایت تضمین می‌کند که اوراقی را که تا انتهای عرضه عمومی به فروش نرفته است، خریداری کند. کارگزار باید وثیقه و سایر مدارک لازم را به سازمان بورس تحویل دهد تا سازمان مطمئن شود که این شخص، قادر است به تعهدات خود عمل کند.
مزیت این روش در برابر سایر روش‌ها این است که از سفته‌بازی و ایجاد قیمت‌های غیرواقعی جلوگیری می‌کند. چرا که قیمت‌گذاری به صورت کارشناسی‌شده است و سهام به قیمت حقیقی خود نزدیک می‌شوند. به این ترتیب ریسک سرمایه‌گذاری روی سهام این شرکت‌ها هم کمتر خواهد بود. اگر ناشر تمایل دارد اوراقش به این شیوه به فروش برسد، باید درخواست انتشار اوراق از طریق تعهد پذیره‌نویسی را ارائه دهد.
بیشتر بخوانید
جمع‌بندی
در این مطلب آموختیم که تعریف متعهد پذیره‌نویس چیست و چه لزومی به بهره‌گیری از این شخص وجود دارد. گفتیم که متعهد پذیره‌نویسی به شخص ثالثی گفته می‌شود که در هنگام عدم فروش کامل اوراق بهادار در زمان معین، خرید کل اوراق باقی‌مانده را تضمین می‌کند. به لحاظ حقوقی قرارداد متعهد پذیره‌نویسی را می‌توان یکی از عقود غیرمعین دانست. این قرارداد را می‌توان شکلی از تعهد به خرید به شمار آورد.
با این تفاسیر اگر اوراق اجاره به صورت کامل به فروش نرود، نهاد واسط یک قرارداد با متعهد پذیره‌نویس منعقد می‌کند تا باقی‌مانده اوراق را به فروش برساند. پذیره‌نویس باید به لحاظ مالی بتواند از پس خرید اوراق مذکور برآید. معمولا شرکت‌های تامین سرمایه در نقش متعهد پذیره‌نویسی ظاهر می‌شوند.
