شرکت سهامی خاص و عام چیست؟ تفاوت در روش تامین سرمایه اولیه شرکت‌ها
بارها نام شرکت‌های سهامی عام و خاص به گوشمان خورده است. به ویژه اگر اهل سرمایه‌گذاری در بورس باشید، با شمار زیادی از شرکت‌های سهامی عام آشنایی دارید؛ چرا که تمامی شرکت‌های حاضر در بازار بورس، از نوع سهامی عام هستند. شرکت‌های سهامی معمولا به منظور انجام امور بازرگانی و تجاری تاسیس و به دو دسته سهامی عام و سهامی خاص تقسیم می‌شوند. اما شرکت سهامی چیست و شرکت سهامی عام و خاص چه تفاوت‌ها و چه شباهت‌هایی با یکدیگر دارند؟ در ادامه به تمامی این سوالات پاسخ خواهیم داد.
شرکت سهامی چیست؟
شرکت‌های سهامی در دسته شرکت‌های تجاری قرار می‌گیرند که در قانون تجارت به آن‌ها اشاره شده است. این شرکت‌ها بنا به دلایل مختلف در مقایسه با سایر شرکت‌های فعال در زمینه اقتصاد و تجارت از اهمیت بیشتری برخوردار هستند. از جمله دلایلی که موجب اهمیت شرکت‌های سهامی می‌شوند، می‌توان به این مسئله اشاره کرد که شرکت‌های سهامی دارای تمام ویژگی‌هایی هستند که یک شرکت تجاری از آن برخودار است. همچنین تمام حقوق‌دانان متفق‌القول بر بازرگانی بودن این شرکت‌ها اذعان دارند.
شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است. شركت سهامی شركت بازرگانی محسوب می‌شود، ولو اينكه موضوع عمليات آن امور بازرگانی نباشد.
قانون تجارت
در این تعریف، منظور از مبلغ اسمی تمام مبلغی است که صاحب سهام در شرکت مذکور سرمایه‌گذاری کرده است. به همین ترتیب مسئولیت هر یک از صاحبان سهام در برابر بدهی‌های شرکت به میزان مبلغی بستگی دارد که سرمایه‌گذاری کرده‌اند. شرکت‌های سهامی حتی اگر به صورت مستقیم در امور بازرگانی فعالیتی نداشته باشند باز هم در دسته شرکت‌های بازرگانی قرار می‌گیرند. به این ترتیب آورده‌های غیرنقدی نیز به همراه اسناد مالکیت در همان بانکی که حساب شرکت در آن افتتاح شده است به صورت ودیعه سپرده می‌شوند. در این شرکت‌ها لازم است که مبلغ سرمایه شرکت حتما مستقیما به حساب شرکت واریز شود، نه حساب مدیرعامل و اعضای هیئت‌مدیره. همچنین چنانچه شرکت منحل شود، هر سهام‌دار تنها با توجه به مبلغ اسمی سهامی که صاحب آن است، مسئولیت دارد.
شرکت‌های سهامی به دو نوع سهامی عام و خاص تقسیم می‌شوند. این دو نوع شرکت سهامی با توجه به زمینه فعالیت و همچنین برنامه‌هایی که در آینده دارند، تقسیم‌بندی می‌شوند. اما باید این مسئله را در نظر گرفت که شرکت‌های سهامی شخصیت حقوقی مستقلی دارند؛ یعنی مستقل از مالکان شرکت. به عنوان مثال شرکت سهامی عام می‌تواند با تکیه بر شخصیت مستقل خود وام بگیرد یا اینکه صاحب دارایی‌هایی باشد. شرکت سهامی همچنین می‌تواند خود امضا‌کننده قرارداد باشد. در ادامه مطالب بیشتری را در این خصوص بیان خواهیم کرد.
شخصیت حقوقی شرکت‌های تجاری
تمام شرکت‌های تجاری مندرج در قانون تجارت مانند شرکت‌های سهامی، شخصیت حقوقی دارند. به این ترتیب این شرکت‌ها به عنوان اشخاص حقوقی تلقی می‌شوند. اگر شرکتی بتواند از پس فعالیت‌های تجاری بر آید و به عنوان یکی از شرکت‌هایی که در قانون تجارت ذکر شده است، تشکیل شود، دارای شخصیت حقوقی خواهد بود. حتی در صورتی که تشکیلات مربوطه غیرتجاری باشد، پس از ثبت دفتری در مرجع ثبت شرکت‌ها از شخصیت حقوقی برخوردار خواهد شد.
شخص حقوقی نیز هم‌چون شخص حقیقی حقوق و تکالیفی دارد. مثلا دارای اقامت‌گاه و تابعیت است. اما از انجام وظایفی که منحصرا مختص انسان است، معذور است.
شرکت سهامی عام و خاص چیست؟
آن‌چه در بخش قبلی بیان شد، یک نگاه کلی به شرکت‌های سهامی بود. اما اکنون این دو نوع شرکت را با جزئیات بیشتر و به طور جداگانه بررسی می‌کنیم.
شرکت سهامی خاص
شرکت‌هایی که سهام آن‌ها به صورت تمام و کمال از طریق موسسان آن تامین می‌شود با نام شرکت سهامی خاص شناخته می‌شوند. یعنی اعضای شرکت سهامی خاص، همان موسسان شرکت هستند. به بیان دیگر می‌توان گفت که سهام این شرکت‌ها در دست عموم مردم نیست. از همین رو نمی‌توان سهم این شرکت‌ها را در بازار بورس به فروش رساند. اما این مسئله مانع از معامله سهام این شرکت‌ها نمی‌شود.
در هنگام تاسیس این شرکت‌ها، تمامی سرمایه باید از جانب موسسان شرکت تامین شود. افزون بر این لازم است که بخشی از سرمایه در بانک سپرده‌گذاری شود. بر خلاف شرکت‌های تضامنی، در شرکت‌های سهامی خاص بدهی‌های شرکت محدود به مبلغ سرمایه‌گذاری شده در شرکت است. به همین دلیل، چنانچه مشخص شود که شرکت قادر به پرداخت بدهی‌های خود نیست، اجباری وجود ندارد که افراد از اموال شخصی خود برای پرداخت بدهی‌ها استفاده کنند.
شرکت سهامی عام
حال که دریافتیم شرکت سهامی خاص چیست، نوبت به توضیح شرکت سهامی عام می‌رسد. شرکت‌های سهامی عام به شرکت‌هایی گفته می‌شود که بخشی از سرمایه آن‌ها از طریق فروش سهام به افراد دیگر تامین می‌شود. به بیان دیگر، با فروش سهام شرکت سهامی عام به مردم، بیش از ۵۱ درصد سهام این شرکت‌ها در اختیار مردم قرار خواهد گرفت. از جمله تفاوت‌های عمده میان شرکت سهامی عام و خاص می‌توان به این مسئله اشاره کرد که تنها شرکت‌های سهامی عام در بازار بورس پذیرفته می‌شوند.
این شرکت‌ها معمولا به منظور انجام پروژه‌های کلان عمرانی، کشاورزی، صنعتی و … تاسیس می‌شوند. فروش سهام این شرکت‌ها از طریق پذیره نویسی انجام می‌شود. به این ترتیب تمام اطلاعات شرکتی که در آستانه تاسیس قرار دارد، در اعلامیه پذیره‌نویسی درج می‌شود. همچنین مهلت خرید سهام، قیمت سهام، میزان مبلغ نقدی مورد نیاز برای خرید سهام، مبلغ تعهد و بانک و شعبه مربوطه در روزنامه‌های کثیرالانتشار منتشر می‌شود و عموم مردم از آن مطلع می‌شوند. البته که برای انجام این کار به مجوز مرجع ثبت شرکت‌ها نیاز است.
به این ترتیب صاحبان سهام می‌توانند اقدام به فروش سهام خود کنند و مالکیت خود را نیز به دیگران منتقل می‌کنند. از آن‌جا که مردم عادی شروع به خریدن سهام این شرکت‌ها می‌کنند، سرمایه‌های کوچک و اندک جمع می‌شوند و در نهایت حجم عظیمی از دارایی را رقم می‌زنند. به این ترتیب شرکت می‌تواند فعالیت‌های اقتصادی خود را انجام دهد. نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی عام به سادگی انجام می‌شود. یعنی برای انجام این کار تنها رضایت فروشنده و خریدار کفایت می‌کند.
باید به این مسئله توجه کرد که بخشی از تعهد موسسان شرکت می‌تواند غیرنقدی باشد. در چنین شرایطی باید عین سرمایه غیرنقدی به همراه مدارک مالکیت آن دارایی در همان بانکی که به منظور پرداخت مبالغ نقدی تعهد افتتاح شده بود، ودیعه‌گذاری شود.
قوانین ثبت شرکت سهامی خاص
حداقل سرمایه برای ثبت یک شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال تعیین شده است. به منظور ثبت یک شرکت سهامی خاص، تنها به تسلیم اظهارنامه و اساس‌نامه شرکت نیاز است که تمامی سهامداران باید آن را امضا کرده باشند. برای ثبت شرکت سهامی خاص همچنین به گواهی‌نامه بانکی‌ای نیاز است که نشانگر سپرده‌گذاری بخشی از سرمایه شرکت باشد. این مبلغ نباید از ۳۵ درصد تمام سرمایه شرکت کمتر باشد. به علاوه صورت‌جلسه تعیین مدیران و بازرسان شرکت نیز که به امضای همه سهامداران شرکت رسیده، باید ارائه شود.
مقررات ثبت شرکت سهامی عام چیست؟
برای آن‌که یک شرکت سهامی عام تشکیل شود، حداقل اعضای هیئت‌مدیره باید پنج نفر باشند. اما در خصوص حداکثر تعداد اعضا محدودیتی وجود ندارد. همچنین حداقل سرمایه لازم برای ثبت چنین شرکت‌هایی پنج میلیون ریال است. چنانچه سرمایه شرکت سهامی عام کمتر از این رقم شود، لازم است که شرکت منحل شود یا نوع آن تغییر کند.
همچنین لازم است که اساس‌نامه شرکت سهامی عام پس از پذیره‌نویسی و برگزاری مجمع عمومی و موسسان تدوین شود. سپس باید این اساس‌نامه به تصویب برسد. در این مرحله باید اولین مدیران و بازرسان شرکت هم انتخاب شوند. موسسان باید تمامی مدارک را به مرجع ثبت شرکت‌ها تحویل دهند.
شرکت‌های سهامی عام تنها با کسب مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار می‌توانند سهام خود را در بازار بورس عرضه کنند. همچنین مراحل تاسیس این شرکت‌ها باید بر اساس قانون تجارت ایران و لایحه اصلاحی آن صورت گیرد.
به منظور تاسیس شرکت سهامی عام، موسسین باید دست‌کم میزان ۲۰ درصد از سرمایه شرکت را تعهد کنند. همچنین لازم است حداقل ۳۵ درصد از این مبلغ تعهد‌شده را نزد بانکی در حسابی تحت عنوان شرکت در شرف تاسیس سپرده‌گذاری کنند. یعنی اگر سرمایه شرکتی در زمان تاسیس ۱۰ میلیون ریال باشد، باید ۷۵۰ هزار ریال به صورت نقدی سپرده‌گذاری شود. پس از انجام این کار می‌توان یک آگهی به منظور دعوت از سایر افراد منتشر کرد.
اقدامات و مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی عام
اولین مسئله به منظور ثبت شرکت سهامی عام تشکیل مجمع عمومی موسسین است. پس از اینکه اساس‌نامه به صورت پیش‌نویس نوشته می‌شود، اعضا باید مدارک لازم را ارائه کنند. نخستین اقدام در این زمینه ارسال مدارک لازم به اداره ثبت شرکت‌هاست. به این ترتیب فرایند پذیره‌نویسی آغاز می‌شود. پس از آن‌که تشریفات لازم در خصوص پذیره‌نویسی انجام شد، موسسان حداکثر تا یک ماه پس از اتمام مهلت پذیره‌نویسی فرصت دارند تا تعهدات پذیره‌نویسان را بررسی کنند. پس از آن‌که مشخص شد تمام سرمایه شرکت تعهد شده است و ۳۵ درصد آن نزد بانک مربوطه تودیع شده است، میزان سهم هر یک از سهامداران مشخص می‌شود. سپس با انتشار آگهی در روزنامه، از سهامداران دعوت به عمل می‌آید که در جلسه مجمع عمومی موسس شرکت کنند. همانطور که پیشتر اشاره شد، همه اعضای هیئت موسس باید تمامی اظهارنامه‌های تهیه‌شده به منظور کسب مجوز پذیره‌نویسی شرکت سهامی در شرف تاسیس را با قید تاریخ دقیق امضا کنند.
تمامی مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی عام عبارت‌اند از:
- دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی عام
- دو نسخه اساس‌نامه شرکت سهامی عام
- دو نسخه طرح اعلامیه پذیره‌نویسی
- گواهی بانکی مبنی بر تامین سرمایه حداقلی ۳۵ درصدی که موسسان باید فراهم کنند.
- تعیین سرمایه‌های نقدی و غیرنقدی شرکت
- تعیین تعداد سهام به همراه خصوصیات و امتیاز آن‌ها
- کپی برابر اصل مدارک شناسایی موسسان شرکت
- مجوزهای اولیه سازمان بورس و اوراق بهادار
- فیش‌های پرداختی و واریزی
- فرم مشخصات اعضا
- فرم نام و نشانی شرکت
پس از اینکه مدارک مذکور به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال شد، باید توسط کارشناسان تایید شود. در صورتی که مشکلی وجود نداشته باشد و مدارک کامل باشد، مجوز انتشار پذیره‌نویسی صادر و در روزنامه‌های کثیرالانتشار منتشر می‌شود.
زمینه فعالیت شرکت سهامی عام چیست؟
شرکت‌های سهامی عام در زمینه‌های گوناگونی فعالیت می‌کنند. از جمله این زمینه‌های فعالیت می‌توان از کارخانه‌ها و صنایع مختلف، پروژه‌های عمرانی، استخراج معدن، تاسیس بانک، تجارت با سایر کشورها، تاسیس کارخانه و پتروشیمی نام برد. بدیهی است که انجام این امور با سرمایه فردی امکان‌پذیر نیست.
در حقیقت فردی که به فکر تاسیس چنین شرکتی می‌افتد، معمولا از جهات مختلف زمینه انجام فعالیت در آن زمینه را دارد. مثلا ممکن است امتیاز احداث خط راه‌آهن و یا استخراج معدن را داشته باشد. یا به هر طریق در این حوزه اطلاعات و تخصص کاربردی داشته باشد.
شباهت‌های شرکت سهامی عام و خاص چیست؟
برای آشنایی بیشتر با شرکت سهامی عام و خاص، بهتر است نگاهی به شباهت‌ها و تفاوت‌های این شرکت‌ها داشته باشیم. به این ترتیب بهتر می‌توان دریافت که از لحاظ مزایا و امتیازات، شرکت سهامی عام بهتر است یا خاص.
- بر اساس ماده یک لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، صاحبان سهام در این شرکت‌ها تنها به اندازه مبلغ اسمی سهام‌شان مسئولیت دارند.
- هر دو شرکت سهامی عام و خاص، به عنوان شرکت‌های بازرگانی محسوب می‌شوند.
- موسسین این دو شرکت در برابر اعمالی که برای راه‌اندازی شرکت انجام می‌دهند، مسئولیت تضامنی به عهده دارند.
- سرمایه این دو شرکت، به سهام تبدیل و تقسیم می‌شود. چنانچه شرکت تجزیه و منحل شود، به سهامی با قیمت‌های برابر تقسیم خواهد شد.
تفاوت شرکت سهامی عام و خاص چیست؟
- شرکت سهامی عام، سهام خود را در بورس عرضه می‌کند؛ اما شرکت سهامی خاص این امکان را ندارد.
- شرکت‌های سهامی عام از طریق پذیره‌نویسی، از عموم مردم دعوت می‌کنند تا سهام آن‌ها را بخرند و در تامین سرمایه شرکت کنند. در حالی که سهام شرکت سهامی خاص به عموم مردم عرضه نمی‌شود.
- صدور اوراق بدهی تنها از جانب شرکت‌های سهامی عام امکان‌پذیر است.
بیشتر بخوانید
- در شرکت‌های سهامی عام به منظور نقل و انتقال سهام، به موافقت سایر سهامداران نیازی نیست. اما در شرکت‌های سهامی خاص برای انجام چنین کاری، مدیران یا مجامع شرکت باید در این زمینه توافق کنند.
- در شرکت‌های سهامی عام تعداد مدیران و سهامداران حداقل پنج نفر است. ولی اعضای تشکیل‌دهنده شرکت سهامی خاص حداقل سه نفر است.
- در شرکت سهامی عام، باید عبارت «شرکت سهامی عام» پیش از نام شرکت درج شود. در شرکت سهامی خاص نیز باید عبارت «شرکت سهامی خاص» پیش از نام شرکت در تمامی اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت نوشته شود.
- در شرکت‌های سهامی عام حداقل سرمایه اولیه پنج میلیون ریال و در شرکت‌های سهامی خاص یک میلیون ریال است.
- در شرکت سهامی خاص، تمام سهامداران شرکت باید اظهارنامه ثبت شرکت را امضا کنند. ولی در شرکت‌های سهامی عام، تنها به امضای اعضای هیئت موسس نیاز است.
- در شرکت‌های سهامی عام ۲۰ درصد از سرمایه از جانب موسسین تعهد می‌شود و تعهد ۸۰ درصد باقی‌مانده از طریق فروش به مردم تامین می‌شود. اما هنگام تاسیس شرکت‌های سهامی خاص تعهد تمام سرمایه منحصرا به عهده موسسین شرکت است.
- مطابق با مواد ۱۶ و ۱۷ مندرج در لایحه مذکور، تشکیل مجمع عمومی موسسین در شرکت‌های سهامی عام الزامی است ولی در ماده ۸۲ همین لایحه بیان شده است که تشکیل این مجمع برای شرکت‌های سهامی خاص لازم نیست.
- شرکت‌های سهامی خاص با مسئولیت محدود معمولا برای پروژه‌های کوچک مناسب هستند اما شرکت‌های سهامی عام برای احداث کارخانه‌های بزرگ گزینه مناسب‌تری هستند.
- همچنین شرکت‌های سهامی عام بزرگ خود می‌توانند مالک شرکت‌های سهامی خاص کوچک‌تر باشند.
مزایای شرکت سهامی عام چیست؟
با توجه به مطالبی که تا کنون بیان شد، حتما تا حدودی دریافته‌اید که مزایای شرکت سهامی عام نسبت به شرکت‌های سهامی خاص چیست. از جمله این مزایا می‌توان به این مسئله اشاره کرد که میزان سرمایه و تعداد سهامداران در شرکت‌های سهامی عام می‌تواند بسیار زیاد باشد. شاید بتوان گفت مهم‌ترین مزیت این شرکت‌ها، عرضه سهام آن‌ها در بازار بورس است؛ مسئله‌ای که در شرکت‌های سهامی خاص وجود ندارد.
همچنین انتخاب مدیران شرکت در شرکت‌های سهامی عام به عهده سهامداران است. به علاوه چنانچه یکی از سهامداران شرکت از دنیا برود و یا از شرکت خارج شود، تاثیری در این شرکت‌ها ندارد.
مسئولیت سهامداران در شرکت سهامی عام و خاص چیست؟
در شرکت‌های سهامی، سرمایه شرکت به سهام تقسیم می‌شود و در اختیار سهامداران قرار می‌گیرد. گفتیم که مسئولیت سهامداران با توجه به مبلغ اسمی سهامی که در اختیار آنان است، تعیین می‌شود. ورقه سهم یک سند است که در این شرکت‌ها می‌توان آن را معامله کرد. ورقه سهم هم می‌تواند بی‌نام باشد و هم بانام. سهامی که بی‌نام هستند در وجه شخص حامل تنظیم می‌شوند و در واقع در اختیار دارنده آن سند هستند.
مسئولیت شرکا در شرکت سهامی عام و خاص چیست؟
در انواع شرکت‌های سهامی، شرکا مسئولیت‌هایی دارند که به شرح زیر است:
- در شرکت‌های سهامی خاص و عام شرکا به میزان مبلغ اسمی سهام مسئولیت دارند.
- در شرکت تعاونی سهامی نیز مسئولیت شرکا به اندازه مبلغ اسمی هر سهام‌دار است. اما چنانچه شرکت تعاونی غیرسهامی باشد، مسئولیت شرکا با در نظر گرفتن تراضی شرکا در اساس‌نامه تعیین می‌شود.
جمع‌بندی
در توضیح اینکه شرکت سهامی عام و خاص چیست، می‌توان گفت، اگر بخشی از سرمایه شرکت از طریق عرضه سهام آن در بازار بورس تامین شود، شرکت سهامی عام است. اما اگر تامین سرمایه شرکت به عهده موسسان آن باشد، این شرکت سهامی خاص نام دارد.
شباهت‌ها و تفاوت‌های زیادی میان این دو نوع شرکت سهامی وجود دارد اما بارز‌ترین تفاوت میان این دو شرکت این است که سهام شرکت‌های سهامی عام از طریق پذیره‌نویسی عرضه می‌شوند. اما در شرکت‌های سهامی خاص چنین امکانی وجود ندارد. همچنین میزان سرمایه اولیه و حداقل تعداد مدیران و سهامداران برای تاسیس این دو شرکت نیز با هم تفاوت دارد. از سوی دیگر، شرکت‌های سهامی عام قابلیت عرضه در بورس را دارند اما شرکت‌های سهامی خاص از این ویژگی بی‌بهره‌اند.
